开云官网:收购]天普股份(605255)：宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

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  一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

  三、公司关联董事尤建义已回避对本报告书的审议表决，公司另外的董事没有一点与本次收购相关的利益冲突。

  收购人就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份 有限公司要约收购报告书》

  收购人就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份 有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》

  《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英 （杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

  《广发证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限 公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之独立财 务顾问报告》

  宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波市 普恩投资管理合伙企业（有限合伙）

  天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有 限公司于2025年8月21日签署的《关于宁波市天普橡胶科技 股份有限公司之股份转让协议》

  普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于2025年8月21日签署 的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协 议》

  中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股、尤建义签署的 《浙江天普控股有限公司增资协议》

  中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一 致行动协议》

  2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英 签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕 贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上 述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让 的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、 8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股

  本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的 10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方 东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份 （分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公 司总股本的8.00%）

  中昊芯英、海南芯繁、方东晖共计以货币人民币 1,520,811,600.00元认购天普控股新增注册资本人民币 15,000万元

  中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的 其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的 股东发出全面要约

  注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  2025年8月22日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-021）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。

  2025年9月16日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告》（公告编号：2025-041）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。

  2025年11月18日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》（公告编号：2025-058）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问报告》和《上海市方达律师事务所关于

  广发证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人天普股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅有关的资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

  橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部 件、五金制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工； 机动车维修；广告服务；企业咨询及管理；自营和代理货 物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 货物与技术除外。（依法须经批准的项目,经有关部门批准 后方可开展经营活动）

  （二）公司主要营业业务、最近三年及一期发展状况及主要会计数据和财务指标1.公司主营业务

  公司主要是做汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售，为汽车整车厂商及其一级供应商提供橡胶软管及总成产品。通过持续不断的发展，公司已慢慢成长为汽车用高分子流体管路行业的专业供应商之一。

  公司与诸多优质的客户保持了长期稳定的良好合作伙伴关系，主要客户为日产全球、日本马自达、福特、久保田、江铃、吉利、丰田、英瑞杰、邦迪等。目前公司在上海、浙江宁海设有三大生产基地。

  公司基本的产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成。公司生产的汽车胶管种类结构较为完善，按照产品的功能和用途，可具体划分为发动机附件系统软管及总成、燃油系统胶管及总成、空调系统软管及总成、动力转向系统软管及总成、其他车身附件系统胶管及模压件等。

  公司2022年、2023年、2024年以及2025年1-9月的主要财务数据、主要财务指标分析情况如下：

  在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未出现重大变化。

  本次交易前，收购人中昊芯英及其一致行动人海南芯繁、方东晖未直接或间接持有天普股份的股份或其表决权。

  2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司8,940,000股股份、2,473,600股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的6.67%、1.84%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。

  截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司25,140,000股股份，占上市公司总股本的18.75%。

  截至要约收购报告书摘要公告日（2025年8月22日，下同），公司前十名股东持股情况如下：

  截至本报告书签署日，公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

  根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于核准宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1591号），天普股份获准向社会公开发行人民币普通股3,352万股，每股发行价格为人民币12.66元，募集资金总额为人民币42,436.32万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币36,216.51万元。上述资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况做了审验，并于2020年8月19日出具了信会师报字[2020]第ZF10725号《验资报告》。

  截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金项目金额36,506.35万元，其中中高压软管生产基地建设项目投入24,423.13万元，汽车轻量化管件创造新兴事物的能力建设项目及总成生产线日，公司广泛征集资金专项账户已全部销户。

  根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人中昊芯英与本公司及董事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告前12个月内均不存在持有或通过第三人持有收购人的股份的情况；本公司董事及高级管理人员最近六个月均不存在交易收购人股份的情况。

  截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

  截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

  在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  截至要约收购报告书摘要公告日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况如下表：

  1.公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；2.公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3.公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

  4.公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

  5.最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

  本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况做了必要的调查，详细情况如下：

  中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239 号6幢19层

  一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智 能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应 用软件开发；AI行业应用系统集成服务；信息系统集成 服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；集成电路销售；集成电路芯片及产品营销售卖；半导体器件专 用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子 元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器 件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许 可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技 术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼 -819-CBD*T

  一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（营业范围中 的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信 息公示系统（海南）向社会公示）

  海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼 -819-CBD*T

  中昊芯英无控制股权的人，杨龚轶凡先生直接持股并经过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英32.9955%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

  海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为海南芯繁之实际控制人。

  杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。

  3.收购人、一致行动人及其控制股权的人、实际控制人控制的核心企业以及它主营业务情况

  截至本报告书签署日，中昊芯英直接或间接控制的别的核心企业的基本情况如下：

  （2）收购人一致行动人及其控制股权的人控制的核心企业与核心业务情况截至本报告书签署日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。

  （3）收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况截至本报告书签署日，除中昊芯英及海南芯繁外，收购人、海南芯繁实际控制人杨龚轶凡控制的别的核心企业情况如下：